公告日期：2025-09-16

国信证券股份有限公司

对外借款、对外担保管理办法
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

国信证券股份有限公司

对外借款、对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的对外借款、对外担保行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及国资监管制度、《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司及本公司合并报表范围内子公司（以下简称子公司）。

第三条 本办法所称对外借款（以下简称借款）是指公司或子公司在主营业务以外直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。包括公司对子公司提供的借款，以及子公司之间的借款。

第四条 本办法所称对外担保（以下简称担保）是指公司或子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。

第五条 公司对借款和担保实行统一管理，公司的分支机构不得提供借款和担保。未经公司董事会或者股东会依法批准，公司及子公司不对外提供借款或担保，子公司不得相互提供借款或担保，任何人无权以公司或子公司名义签署对外借款和对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。应当由股东会审批的对外借款、对外担保，应先经董事会审议通过。

第六条 公司董事应当审慎对待和严格控制借款、担保产生的风险，并对违规或失当的借款、担保产生的损失依法承担责任。

第七条 公司不得为《上市规则》规定的关联方提供借款，但向关联参股
公司 （不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供借款，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件借款的情形除外。

公司不得为股东或者股东的关联方提供借款，不得直接或者通过子公司向董事、审计委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款；不得为公司外无股权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供借款。

第八条 公司不得为股东或者股东的关联方提供担保，不得直接或者通过子公司向董事、审计委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供担保；不得为公司外无股权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供担保。

第二章 决策权限与审批程序

第九条 公司、子公司将对外借款、对外担保纳入“三重一大”决策事项。公司、子公司的对外借款、对外担保，必须经公司董事会或股东会审议。

第十条 公司董事会在审议对外借款事项时，应当充分关注提供借款的原因，在对借款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该借款事项的风险和公允性，以及董事会对借款对象偿还债务能力的判断。

公司董事会在审议对外借款事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对借款事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对借款风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

公司应当充分披露对外借款所采取的风险防范措施，包括借款对象或者其他第三方是否就借款事项提供担保等。由第三方就借款事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第十一条 公司董事会在审议对外担保议案前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十二条 公司提供对外借款，借款对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，须提交公司董事会审议，并经全体董事的过半数审议通过；但前述对外借款涉及以下情形的，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并按规定及时对外披露：

（一）最近十二个月内对外借款金额累计计算达到或超过最近一期经审计净资产 10%；

（二）对外提供借款总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何借款；

（三）资产负债率达到或超过 65%以后提供的任何借款；

（四）借款对象最近一期财务报表数据显示资产负债率达到或超过 70……
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