公告日期：2025-09-16

国信证券股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会会议的种类......7
第三章 董事会会议的通知......7
第四章 董事会议案......8
第五章 董事会会议的召开和表决......10
第六章 董事会会议记录......14
第七章 附则......15

第一章 总 则

第一条 为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）之规定，制定本规则。

第二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

第三条 根据《公司章程》规定，董事会设立风险管理委员会、战略与 ESG 委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会对
董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。
第四条 董事会对股东会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
相关规定行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行。

董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的
应提交股东会批准。

公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或
股东会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股
东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范
围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保
事项总额作出预计，并提请股东会授权董事会或经营层负责审批。
对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，
对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公司之间的
担保。

公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，公司与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公会审议批准。公司
与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%
的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之
外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东会审议批
准。

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘

任或解聘的负责管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员(以下简称高管人员)；根据
公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、
……
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