公告日期：2025-04-30

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）

京天股字（2024）第 614-5 号
致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。

根据深圳证券交易所于 2025 年 4 月 11 日出具的“审核函〔2025〕130002
号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

正 文

问题 1、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79 亿元、0.62 亿元和 0.29 亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近 3 年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等 8 项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产 3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突……
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