公告日期：2025-04-30

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》的

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

深圳证券交易所：

受国信证券股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国信证券”）委托，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“一创投行”）担任国信证券本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据贵所
于 2025 年 4 月 11 日下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，一创投行对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

目录...... 2
问题一、关于交易方案 ...... 3
问题二、关于资产基础法评估 ...... 31
问题三、关于收益法评估 ...... 60
问题四、关于标的资产主要资产负债 ...... 90
问题五、关于财富管理业务 ...... 127
问题六、关于自营投资业务 ...... 150
问题七、关于资产管理业务 ...... 170
问题八、关于投资银行业务 ...... 193
问题九、关于结构化主体和表外业务 ...... 205
问题十、关于交易对方及锁定期安排 ...... 217
问题十一、关于未决诉讼 ...... 225
问题十二、其他事项说明 ...... 243
附件一、远致富海十号穿透至最终持有人的情况...... 245

问题一、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79 亿元、0.62 亿元和 0.29 亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近 3 年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等 8 项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产 3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营……
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