公告日期：2025-04-30

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明和承诺

第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、有关本次重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；

9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

10、独立财务顾问报告不构成对国信证券任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案简要介绍...... 12

二、本次重组对上市公司的影响...... 14

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 17
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划...... 18

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险...... 23

二、与标的资产相关的风险...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景和目的...... 31

二、本次交易的具体方案...... 33

三、本次交易的性质...... 38

四、本次交易对于上市公司的影响...... 39

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 41

六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 54

一、基本信息...... 54

二、公司历史沿革及股权变动情况...... 54

三、股本结构及前十大股东情况...... 56

四、控股股东及实际控……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。