公告日期：2025-04-30

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-035
国信证券股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简称“问询函”）。

公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及逐项落实，并对重组报告书进行了相应的修订和补充披露，形成并披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。

相较公司于2025年4月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：

章节 修订情况

重大事项提示 1、更新本次交易对上市公司股权结构的影响

章节 修订情况

1、更新与本次交易相关的风险

重大风险提示 2、更新与标的资产相关的风险

3、按照重要性水平由高至低调整提示相关内容顺序，并对针
对性不强的冗余表述进行了删除

第一章 本次交易概况 1、更新本次交易不够成重大资产重组的测算数据

2、更新本次交易对上市公司股权结构的影响

第二章 上市公司情况 1、更新上市公司前十大股东情况、最近三年业务发展情况，
以及2024年度主要财务数据

第三章 交易对方基本情况 1、更新交易对方的相关情况

2、更新交易对方与上市公司的关联关系说明

1、增加本次拟购买资产为标的公司控股权的相关表述

2、更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况

第四章 交易标的基本情况 3、更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

4、更新最近三年主营业务发展情况

5、更新报告期内主要会计政策及相关会计处理

第六章 标的资产评估作价 1、更新资产基础法评估情况

基本情况 2、更新收益法评估情况

1、更新标的公司的财务状况分析

2、更新标的公司的盈利能力及未来趋势分析

第九章 管理层讨论与分析 3、更新标的公司现金流量分析

4、更新上市公司对拟购买资产的整合安排

5、更新本次交易对上市公司的影响

第十一章 同业竞争和关联 1、更新同业竞争情况

交易 2、更新关联交易情况

1、更新与本次交易相关的风险

第十二章 风险因素分析 2、更新与标的资产相关的风险

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。