公告日期：2025-04-30

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请
的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）
之资产评估相关问题答复之核查意见

中联资产评估集团有限公司

二〇二五年四月

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所

《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问
询函》（审核函〔2025〕130002 号）

之资产评估相关问题答复之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2025 年 4 月 11 日出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购
买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面答复如下。

问题 1 （原问题 2）关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权资产基础法评估值为54.04亿元，增值率为0.47%。（2）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资的评估值与账面价值一致，其中股票区分流通股、新三板股票，采用不同的评估方法进行评估。（3）标的资产买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款资产基础法评估值与其账面价值一致，对于关联方往来款项对应形成的应收账款、其他应收款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%。（4）标的资产持有2项长期股权投资，分别为万和弘远投资有限公司（以下简称万和弘远）100%股权和万和证券投资有限公司（以下简称万和投资）100%股权，均未计提减值准备，其中万和弘远股权对应长期股权投资资产基础法评估减值19.20%；万和投资于2024年11月减资，注册资本由15亿元减少至1亿元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性；（4）长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程及评估公允性，标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的合理性及对合并口径下净资产的影响，万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评估及交易作价。

请评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性

（一）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、交易性金融资产

（1）交易性金融资产-股票

2024 年 6 月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-股票主要为流通股和
新三板股票。

A. 流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的公司持股数量确定。

B．新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档,总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股票采用估值技术进行评估。

优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法、成本法）进行评估，对基本面良好、盈利……
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