公告日期：2025-09-16

广东燕塘乳业股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董 事 ...... 2
第三章 董事会的组织结构 ...... 7
第四章 董事会的职权与授权 ...... 8
第五章 董事会会议的提议和召集 ...... 12
第六章 董事会会议的通知 ...... 13
第七章 董事会会议的召开 ...... 13
第八章 董事会的审议和表决 ...... 15
第九章 董事会会议决议和记录 ...... 17
第十章 附 则 ...... 18

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委
托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
质。

凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换。董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。

第六条 董事产生的方式为：

（一）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更；

（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人；

（三）公司职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。

第七条 提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选
人详细资料，至少包括以下内容：

(一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

(二) 教育背景、专业背景、从业经验等；

(三) 兼职等个人情况；

(四) 持有本公司股份数量；

(五) 与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员是否存在关联关系；

(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形；

董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八条 董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法
律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。

第九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日或者职工民主选举日起算。

第十条 董事以出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的
过半数（不含本数）选举产生。新任董事在其提名提案获得股东会通过、会议主持人宣布其当选后立即就任。

第十一条 董事任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。

董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期……
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