公告日期：2025-02-12

一心堂药业集团股份有限公司

子公司管理办法

2025 年 2 月 10 日

一心堂药业集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章 基本原则

第一条 为加强对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，有效控制子公司经营风险，提高公司整体资产营运质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：

1.全资子公司，是指本公司直接或间接持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权；
2.控股子公司，是指本公司直接或间接持股比例占其股份 50%以上的子公司，或本公司持股比例虽不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员的子公司，或可以通过协议或其他安排对其进行实际控制的子公司。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、经理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 全资及控股子公司应遵循其《公司章程》规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和经营环境保证本办法的贯彻执行。

第二章 子公司治理

第五条 子公司应遵循其《章程》的规定，依法建立股东会、董事会（或董事）及/或监事会（或监事）制度，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及公司治理相关制度，确保股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）能合法、高效运作和科学决策。

第六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前就会议通知内容、议案及相关事项报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东会批准，并判断是否属于应披露的信息。

第七条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（不限于公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。对于须经公司总裁办公会、董事会或股东会批准的子公司股东
会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第八条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司董事会报告，并在一个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室、财务部备案。

如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总裁报告。

第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录或纪要。

第十条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定执行。公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》的规定进行变更。

（一）公司向全资子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报董事长审批确定。

（二）公司向控股子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报经董事长审核同意后由各子公司董事会或股东会选举或聘任。

（三）公司向持股比例不足 50%但形成实际控制的子公司委派董事、监事及经理人员参照上述第（二）款执行。

（四）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由审计部提名并报董事长审核同意，子公司不得自行更换公司委派的财务人员。

第十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职责和义务：

（一）董事、监事人员职责：

维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使《公司法》、该子公司《章程》赋予的职责外，尚有如下职责：

1.出席所在子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、……
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