公告日期：2025-10-16

中国国际金融股份有限公司

关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“湖南白银”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），同意公司向特定对象湖南有色产业投资集团有限责任公司（已更名为“湖南省矿产资源集团有限责任公司”，以下简称“矿产集团”）发行人民币普通股 A 股 131,760,917
股，每股面值 1 元，发行价格 2.29 元/股，共计募集配套资金 301,732,499.93 元。
新增的股份于 2024 年 4 月 16 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为自前述新
增股份上市之日起 18 个月。

本次发行股份后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

本次解除限售的股份数量为 131,760,917 股，占公司总股本的 4.67%，具体
情况如下：

序号 股东名称 发行股数（股） 上市日期 限售期

1 矿产集团 131,760,917 2024 年 4 月 16 日 18 个月

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）矿产集团关于股份限售的承诺

矿产集团已在《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》中做出承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）矿产集团关于避免同业竞争的承诺

1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。
2、自本次交易完成之日起 5 年内，在对大坊矿业进行托管的基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）
及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。

3、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

4、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

5、无论何种原因，若本……
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