公告日期：2025-12-10

牧原食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

第一章 总 则

第一条 为完善牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事担任，并经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事三分之一以上提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责：

负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（二） 建议增加评估执行董事绩效，批准执行董事服务合同；
（三） 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五） 审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六） 审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（八） 执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及非执行董事的薪酬；

（九） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委员会召集人（主任委员）召集和主持。

薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。

第十一条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会议的，可以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第五章 议事与表决规则

第十二条 公司非委员董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决……
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