公告日期：2025-12-10

牧原食品股份有限公司

独立董事制度（草案）

第一章 总 则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规章、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中 “独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《香港上市规则》和《公司章程》的规定认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司独立董事至少三名并占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计人士的要求参见本制度第八条）且需符合《香港上市规则》相关专业资格要求。

第六条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。

第二章 独立董事任职条件

第七条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）独立非执行董事不得同时出任多于六家于香港联交所上市公司的董事、三家境内上市公司独立董事；

（七）如任何独立非执行董事已出任独立非执行董事达九年或以上，于该九年任期届满后举行的公司股东周年大会结束时，公司不得再留任有关独立非执行董事。

就本规定而言，“九年”由独立非执行董事获委任当日或（如其于
公司 H 股上市前获委任）公司 H 股上市当日起计算。其间若该人士在出任独立非执行董事达九年之前曾停止出任该公司独立非执行董事不足三年，则该段停任期间亦计算在其任期当中。之前曾于香港联交所上市公司董事会出任独立非执行董事达九年或以上的人士，如其符合下述条件，可允许其后获公司重新委任为独立非执行董事：(i)符合《香港上市规则》第 3.13条所载有关独立性的指引；及(ii)于公司拟作重新委任之日前三年内任何时间均不曾出任公司、公司控股公司或公司任何相关附属公司或公司任何核心关连人士的董事。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、……
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