公告日期：2025-12-10

牧原食品股份有限公司

关联交易决策制度（草案）

第一章 总 则

第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，维护公司所有股东特别是中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》” “香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 根据香港联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。

本制度中，《上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿的原则；

（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避表决原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
除《上市规则》规定的情形外，公司依据公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二章 关联交易、关联人

第五条 公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定下的关联交易（即本公司或其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或受托管理资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权或债务重组；

（十） 转让或受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或接受劳务；

（十六） 委托或受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十） 深圳证券交易所和香港联交所认定的其他交易。

第六条 《香港上市规则》规定的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项……
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