公告日期：2025-04-25

牧原食品股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对全体股东负责，董事对公司负有忠实和勤勉义务。

第三条 董事会下设董事会办公室（证券部门），负责董事会日常事务。

董事会秘书为证券部门负责人，负责保管董事会印章。

第二章 董事会的召集与通知

第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，预计
每次召开董事会定期会议皆由大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足七个营业日（定义见《香港上市规则》）之前，按《香港上市规则》的要求发出公告。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 3 日将会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会
秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

通过通讯方式发出会议通知的，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于第九条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三章 董事会的召开

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二通过。

第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。

第十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入……
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