公告日期：2025-11-12

中国国际金融股份有限公司

关于广州天赐高新材料股份有限公司

提前赎回“天赐转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司已对天赐材料提前赎回“天赐转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号文）核准，广州天赐高新材料股份有限
公司于 2022 年 9 月 23 日公开发行了 34,105,000 张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 34.1050 亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3,395,079,452.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2022]999 号”文同意，公司本次发行的 34,105,000

张可转换公司债券已于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐
转债”，债券代码“127073”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可
转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起至可转债
到期日（2027 年 9 月 22 日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、公司于 2023 年 5 月 15 日实施 2022 年权益分派方案，根据《募集说明书》
以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由
原 48.82 元/股调整至 48.22 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 16 日（除权
除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

2、公司于 2023 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由 1,926,661,516 股减少为 1,925,333,110 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.22 元/股调整为 48.23 元/股。调整后的转股价
格自 2023 年 6 月 7 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天
赐转债转股价格调整的公告》。

3、公司于 2023 年 10 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258 股减少为 1,924,156,460 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由
48.23 元/股调整为 48.25 元/股。调整后的转股价格自 2023 年 10 月 26 日起生效，
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

4、公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第六次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由 48.25 元/股向下修正为 28.88 元/股。修正后
的转股价格自 2023 年 11 月 15 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的《关于向下修……
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