公告日期：2025-10-31

众信旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善众信旅游集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）
治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，各专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的人员组成

第五条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事不少
于董事人数的三分之一；兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事会秘书 1 人。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止计算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 董事行为规范

第七条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风 险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

第八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第十条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十一条 董事会在审议重大交易事……
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