公告日期：2025-11-11

哈尔滨博实自动化股份有限公司

董事会议事规则

（呈报 2025 年第一次临时股东大会审议通过后执行）

二〇二五年十一月

哈尔滨博实自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高管人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 未经公司章程及本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，签署声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程的相关规定。

第九条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百七十八条规定和公司章程的规定，独立董事除符合董事任职条件外，还应符合法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的特别规定。

第十条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十一条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议做出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或者连带责任。

第十二条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十三条 董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。

第十四条 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董
事，设董事长1名，可设副董事长1名。

第十五条 董事会的具体职权是：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责……
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