公告日期：2025-04-29

顾地科技股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年四月

顾地科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会设董事长一名，可以设副董事长 1 名。

董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委
员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东会审议的，从其规定。

（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；

（九）审议批准符合下列标准之一的交易行为（提供担保、财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十）审议批准公司的对外担保（除公司章程第四十六条规定的须经股东会审议通过的对外担保事项以外的其他对外担保事项）；

（十一） 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 制订公司章程的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项；

（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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