■记者观察

　　◎记者孙小程

　　从2024年三个月股价涨幅超10倍，到如今的连续跌停、退市风险高悬，*ST双成（原双成药业）戏剧般的转折，为资本市场留下了血淋淋的教训。

　　复盘这场资本迷局的始末，*ST双成于2024年9月宣布跨界收购半导体公司奥拉股份。奥拉股份与*ST双成均是由王成栋及其子WangYingpu控制的公司，由于实控人没有改变，该笔交易本质上是“左手倒右手”，可谓“不是借壳，胜似借壳”。

　　彼时，*ST双成市值不到30亿元，奥拉股份此前估值已经达到100亿元。

　　从以往经验来看，“蛇吞象”交易操作难度极高，但由于两家公司均为同一实控人，市场默认这笔并购已是“板上钉钉”。想象空间随之打开，*ST双成接连斩获多个涨停板，一举成为A股“妖王”。

　　然而，怀揣暴富美梦入场的数万股民，却在3月10日深夜迎来一记闷棍。*ST双成当晚突然宣布，并购奥拉股份相关事宜终止。公司给出的理由是：“交易各方对本次交易的预期不一”；“公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见”。

　　这桩轰动一时的并购就此戛然而止，但其间的疑团，却越滚越大。

　　首先便是内幕信息泄露嫌疑。据本报此前报道，在*ST双成停牌前的18个交易日内，公司股票成交量突然连续放大，股价也随之大涨。其中，赵惠敏、应淑英两位自然人在短时间内均扫货*ST双成，一举成为公司前十大流通股股东。股价暴涨期间，二人又迅速减持套现，获利离场。

　　由此引申出外界的进一步猜测：*ST双成是否“虚晃一枪”，自导自演一出“忽悠式重组”，来配合击鼓传花似的资金游戏？公司业绩多年游离在亏损、微幅盈利之间，是否预料到即将触及财务类退市指标，借重组规避退市？

　　今年3月，针对投资者就公司“是否存在欺诈”的提问，*ST双成在投资者说明会上表示，公司重组不存在欺诈行为。如此表述，似乎否认了“忽悠式重组”的说法。

　　的确，是否属于“忽悠式重组”，在法律条文上没有明确定义，识别标准相对模糊。复盘监管实践与历史案例，“忽悠式重组”通常是指上市公司以推高股价、掩护套现或规避退市等非实质性目的发起的资产重组行为，通常具有以下特征：转型战略激进、存在利益输送与套现行为、存在内幕交易与股价操纵行为、规避退市等。

　　或许*ST双成主观上不存在类似动机，但从客观事迹来看，上述特征该公司又中了几条？

　　跳脱出个案，*ST双成一案也折射出不少公司治理难题：

　　一是如何做好对跨界并购、借壳上市的监管，杜绝“重组套利”市场乱象。市场资深人士呼吁：“往新质生产力方向实施的并购是政策鼓励方向，但必须要从严监管，谨防公司以战略转型为幌子，行操纵股价、内幕交易之实。”

　　二是这起暴涨暴跌的典型案例，以市场化的方式揭示了“炒小炒差”“赌重组”背后的高风险——投资者追逐短期暴利的同时，往往忽视了潜在的高风险。该案可纳入投资者教育典型案例库，以作警示性教育。

　　活跃的资本市场离不开活跃的并购市场。但市场需要的，是真正让上市公司实现高质量发展的并购重组，而不是泡沫转瞬即逝、徒留一地鸡毛的虚假繁荣。