公告日期：2025-04-29

海南双成药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范海南双成药业股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公允的原则；

（二）关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

（五）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人或其他组织是指具有以下情形之一的法人（或者其他组织）：

1．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司的董事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（五）成本加利润价……
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