公告日期：2025-10-25

浙江亿利达风机股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未经公司股东会或董事
会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十条 公司董事会根据《公司章程》规定设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会依照法律法规、交易所有关规定、公司章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司应当在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员会工作细则由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第五章 董事会议案

第十一条 董事会成……
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