公告日期：2025-10-29

福建金森林业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第十五次会议修订、【】年【】月【】
日经【】年第【】次临时股东会修订；修正草案，尚需公司股东会审议批准）
第一章 总 则

第一条 为了明确福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，并进一步规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，制定《福建金森林业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：本规则）。

第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。

第三条 公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第四条 公司董事，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，能够投入足够的时间和精力履行董事职务，确保能够在董事会上进行富有成效的
讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。

第七条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第八条 公司董事、高级管理人员离任后三年内，再次被提名为本公司董事、高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第十条 董事享有下列权利：
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