公告日期：2025-11-13

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善广州珠江钢琴集团股份有限公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会的职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会具体权限为：
（一）公司发生的交易未达到公司《股东会议事规则》第八条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总经理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。还应遵守《股东会议事规则》第八条第（二）项有关规定。

（三）董事会有权决定公司为自身经营业务而进行的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公司进行的担保，还应遵守《股东会议事规则》第八条第（三）项有关规定。

上述担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

具体参照公司《对外担保管理制度》等有关规定执行。

（四）董事会有权决定公司与关联自然人发生金额达到 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；具体参照《公司关联交易决策管理制……
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