公告日期：2025-12-10

兴业皮革科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规以及《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

（一）为公司持股 50%以上的控股股东；

（二）可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定

第二章 格守承诺和善意行使控制权

第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第七条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的承诺。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条 控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

第十二条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；

（四）深圳证券交易所为应当说明的其他情况。

第十三条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律；

（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）深圳证券交易认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不……
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