公告日期：2025-10-27

国盛证券股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 10 月

目 录

第一章 总 则...... 1

第二章 董事会会议的召集与召开......4
第三章 董事会的议事程序与决议......9
第四章 附 则......14

第一章 总 则

第一条 为完善国盛证券股份有限公司（以下简称公司）
的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。

第六条 董事会成员规模根据《公司章程》规定，独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。公司设由职工代表担任的董事 1 名。

第七条 董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，由全体
董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职责。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

第九条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。审议批准公司合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十六）承担全面风险管理的最终责任。树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（十七）决定公司廉洁从业管理方案，审议批准公司廉洁从业定期报告；

（十八）审议批准公司的企业文化理念内容及总体发展方案；

（十九）审议批准公司反洗钱和反恐怖融资工作基本制度以及洗钱和恐怖融资风险管理策略、政策、程序，审阅反洗钱和反恐怖融资工作年度报告和重大风险事项报……
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