公告日期：2026-01-13

北京植德律师事务所

关于

康达新材料（集团）股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一

植德（证）字[2025]0051-11 号

二〇二六年一月

北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

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北京植德律师事务所

关于康达新材料（集团）股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一

植德（证）字[2025]0051-11 号

致：康达新材料（集团）股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据“审核函〔2025〕120060号”《关于康达新材料（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,500 万元，用于大连齐化新材料有限公司 8 万吨/年电子级环氧树脂扩建项目（以下简称项目一）、康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目（以下简称项目二）及补充流动资金。唐山工业控股集团有限公司（以下简称唐山工控）拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的 30%。项目一拟生产电子级环氧树脂，实施主体为发行人持股 51%的控股子公司大连齐化新材料有限公司（以下简称大连齐化），实施方式为发行人通过向大连齐化提供借款，大连齐化的中小股东不提供同比例借款；发行人预计将从大连齐化采购的比例占项目一募投项目产能的50%左右；预计项目一达产期实现营业收入为 106,460.18 万元，净利润为 6,257.47万元，2023 年、2024 年，发行人合成树脂类产品毛利率为负。项目二拟生产模块电源及复合材料，预计达产期实现营业收入 52,610.62 万元，净利润为 4,455.08万元。项目一、项目二报告期内已投入的在建工程金额分别为 2,326.95 万元、24,449.20 万元。发行人前次募投项目“唐山丰南区康达化工新材料有限公司 3 ……
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