公告日期：2025-05-30

康达新材料（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规及规范性文件和《康达新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事在任职期间出现前款第（一）项至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，停止其履职。公司董事在任职期间出现前款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

第四条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面形式提出独立董事候选人，经董事会提名委员会审核并确认符合独立董事资格后，由董事会向股东会提名独立董事。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面方式提出非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核并确认符合董事资格后，由董事会向股东会提名非独立董事。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职责。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数超过三百人的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 公司设置独立董事。独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事任职资格、职责与履职方式等应按照法律、行政法规、部门规章、业务规则以及《康达新材料（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第七条 公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公……
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