公告日期：2025-04-24

广东德联集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序， 提
高董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事的权利与义务

第二条 董事享有下列权利：

(一) 出席董事会会议，并行使表决权；

(二) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；

(三) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；

(四) 根据《公司章程》规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。

第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

(九) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者在股东会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行使；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(七) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

(八) 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

(九) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

(十) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(十一) 积极推动公司规范……
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