公告日期：2025-11-15

信质集团股份有限公司

董事会议事规则(2025 年 11 月修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
董事会应承担公司是否按计划获得良好发展的责任，每一届董事会选举之初，应向股东会提交切实可行的任期责任目标，董事会应在确定的方针目标指导下开展工作。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事工作制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未满的；

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。

违反本条规选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，应当立即停止履职。董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、……
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