公告日期：2025-11-15

信质集团股份有限公司

关联交易管理制度(2025年11月修订)

第一章 总 则

第一条 为保证信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)公平、公正、公开的原则；

(三)关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

(五)公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

(六)应当披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

公司与第四条第(一)项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第(一)项2所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员除外。

(二)公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第(一)项、第(二)项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买或销售原材料、燃料、动力；

(十二)购买或销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托购买、销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

(一)关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价……
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