公告日期：2025-11-15

信质集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为完善信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《信质集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权应经独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）制定重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划等；

（六）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

第三章 议事规则

第七条 公司应当视工作需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司每年
至少召开一次独立董事专门会议。两名及以上独立董事提议可以召开临时会议。原则上于会议召开三天前应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体独立董事。如情况紧急，可以随时通过电子邮件、电话、微信、口头等其他方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行。
第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。

第十一条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，每一名独立董事有一票表决权，会议作出的决议需经全体独立董事过半数通过。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。

第十三条 独立董事专门会议纪要或形成的决议、提案等，应以书面形式提交公司董事会。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项……
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