公告日期：2025-11-29

加加食品集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，并根据法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。

董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职责

第三条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不低于董事会全体成员的三分之一，且至少包括1名会计专业人员，设董事长1人、可设副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）有权审批公司的融资、授信事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审批按照《公司章程》规定无需提交股东会审议的担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会/股东会予以罢免；

（十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产；
（十九）经2/3以上董事出席的董事会决议同意，可决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。

本规则中对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

6、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元……
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