公告日期：2025-10-25

卫星化学股份有限公司

董事会议事规则

（经第五届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第 1 条 为提高卫星化学股份有限公司（下称“公司”）董事会工作效率和科学决策
能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，从而维
护公司及全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文
件及本公司章程（下称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第 2 条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决
议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充
分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第 3 条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第 4 条 董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五) 法律、法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 董事会会议制度

第 5 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第 6 条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。

第 7 条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第 8 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(三) 1/3 以上董事联名提议时；

(四) 1/2 以上独立董事提议时；

(五) 审计委员会提议时；

(六) 总裁提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时。

第 9 条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第一项的董事长认为必要
时之外，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字……
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