公告日期：2025-12-13

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为完善青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定，并结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上的控股子公司，或虽持股50%以下，但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的子公司，公司设立的分支机构参照执行。

第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、董事、监事的选择权和财务审计监督权等。

第二章 组织机构及人事管理

第四条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。

凡引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

公司作为股东，应当依法参加子公司股东会，参与子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款。

第五条 子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。

第六条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力。

第七条 子公司董事长及监事会主席按子公司章程规定由其董事、监事选举产生。只设一名执行董事或一名监事的子公司，执行董事或监事由公司董事会任
命，董事长或执行董事为子公司法定代表人。

第八条 子公司总经理由子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由子公司总经理提名，子公司董事会聘任或解聘。只设一名执行董事的子公司，总经理及其他高级管理人员由子公司执行董事任命。

子公司执行董事可兼任子公司总经理，由公司董事会任命。

子公司聘任或解聘总经理及其他高级管理人员后报公司董事会备案。

第九条 子公司应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司董事会备案。子公司的机构设置及人员编制情况需报公司董事会备案。

第十条 子公司董事、监事的薪酬由公司确定，子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司董事会或执行董事确定，报公司董事会备案。

第十一条 公司对公司委派的子公司董事、监事实行绩效考核及激励制度。
每年12月确定子公司下年度经营指标及董事、监事薪酬标准和考核办法后，由公司董事会与其签订经营责任制协议。

第三章 子公司经营管理

第十二条 子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。
第十三条 公司根据发展需要，对子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度预算管理。公司于每年10月根据市场及公司自身情况下达子公司下一年度的经营指标，由子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施。子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的，子公司每季度可提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第十四条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。
第十五条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外融资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性研究后，按《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、公司《融资与担保管理制度》规定的权限及程序由有权决策机构批准后方可实施。
第十六条 前条所称重大资产指一次处置金额超过子公司净资产3%或连续十
二个月内处置金额超过子公司净资产10%的资产。

第十七条 子公司实施经批准的本制度第十五条所述经济活动，如与对方签订经济合同的，必须经公司董事长批准后方可由子公司董事长或其授权人签订。
第十八条 子公司发生以下经济行为的，必须在事项发生后五日内及时报告公司，并由公司提出处理意见：

1．金额超过子公司净资产1%的诉讼、仲裁事项；

2．金额超过子公司净资产1%的资产损失；

3．金额超过1万的重……
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