公告日期：2025-04-23

北京国枫律师事务所

关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN159 -4号

北京国枫律师事务所

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关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN159 -4 号

致： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）
根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，担任天佑德酒本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意天佑德酒在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 天佑德酒已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见；

6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7. 本法律意见书仅供天佑德酒拟本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销计划已经履行的决策程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：

1. 2025 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期），审议
通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。

2. 2025 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第十六次会议（定期），审议
通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：“公司本次对部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律法……
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