公告日期：2025-05-10

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事
1 人。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会可以决定下列事项：

公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况，审议批准符合下列标准之一的事项：

（一）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）决定公司投资总额在 5,000 万元以上至 10,000 万元（不含
本数）的单笔境内投资项目，5,000 万元以下境外投资项目及非主业项目。

（三）审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过 2,000 万元至 5,000 万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。

（四）审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 200 万元（不含本
数）的对外捐赠或赞助。

（五）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上至 20%（不含本数）的间接融资。

（六）公司年度银行授信计划。

（七）《公司章程》规定的除由股东会审议的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。

第七条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

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