公告日期：2025-05-10

兰州佛慈制药股份有限公司

章 程

二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购 ......4

第三节 股份转让......6
第四章 党委会......6
第五章 股东和股东会......9

第一节 股东 ......9

第二节 控股股东和实际控制人 ......13

第三节 股东会......16

第四节 股东会的召集......17

第五节 股东会的提案与通知 ......19

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议 ......21
第六章 董事会......26

第一节 董事 ......26

第二节 董事会......29

第三节 独立董事......33

第四节 董事会专门委员会......33
第七章 高级管理人员......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43

第一节 财务会计制度和利润分配 ......43

第二节 内部审计......47

第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理 ......48

第一节 通知 ......48

第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49

第一节 合并、分立、增资、减资 ......49

第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则......54

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函〔2000〕64 号文批准，以
发起设立方式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91620000712762468N。
第四条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）以证监许可〔2011〕1907 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票 2020 万股，并于 2011 年 12 月 22 日于深圳证
券交易所上市交易。

第五条 公司注册名称：

中文全称：兰州佛慈制药股份有限公司

英文全称：LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第六条 公司注册地：兰州市兰州新区华山路2289号，邮政编码：730000。

第七条 公司的注册资本为 51065.7 万元人民币。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长（法定代表人）辞任的，公司应当在公司董事长（法定代表人）辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织……
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