公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

章 程

（2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会修订）
（2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订）
（经 2013 年 3 月 26 日 2012 年度股东大会审议批准，公司
以 2013 年 4 月 25 日为股权登记日实施公积金转增股本）
（2014 年 7 月 15 日 2014 年第一次临时股东大会修订）
（经 2014 年第一次临时股东大会授权于 2015 年 3 月 13 日
公司非公开发行股票上市后修订）

（2015 年 5 月 6 日 2015 年第一次临时股东大会修订）
（2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订）

（经 2015 年第二次临时股东大会授权于 2016 年 8 月公司非
公开发行股票上市后修订）

（2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议修订）

（经 2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议批准，公司
以 2017 年 5 月 12 日为股权登记日实施公积金转增股本）
（2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订）

（2017 年 9 月 28 日 2017 年第二次临时股东大会修订）
（2019 年 4 月 25 日 2018 年度股东大会修订）

（2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订）

（经 2021 年第一次临时股东大会授权于 2021 年 11 月公司
定向发行股票上市后修订）

（2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订）
（2023 年 10 月 17 日 2023 年第二次临时股东大会修订）
（2024 年 5 月 16 日 2023 年度股东大会修订）

（2024 年 11 月 28 日 2024 年第一次临时股东大会修订）
（2025 年 5 月 21 日 2024 年度股东大会修订）

（拟于 2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东大会审核
通过后修订）

中节能万润股份有限公司章程

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购...... 6

第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8

第一节 股东的一般规定...... 8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定...... 12

第四节 股东会的召集...... 14

第五节 股东会的提案与通知...... 16

第六节 股东会的召开...... 17

第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会...... 26

第一节 董事的一般规定...... 26

第二节 董事会...... 30

第三节 独立董事...... 35

第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员...... 41
第七章 党委...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44

第一节 财务会计制度...... 44

第二节 内部审计...... 47

第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第九章 通知和公告...... 48

第一节 通知...... 48

第二节 公告...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49

第一节 合并、分立、增资和减资......49

第二节 解散和清算...... 51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 54

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
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