公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

股东会议事规则

（2008 年 6 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会制定）
（2009 年 3 月 23 日 2008 年度股东大会修订）

（2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会修订）

（2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订）
（2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订）

（2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订）
（拟于 2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东大会审
核通过后修订）

目 录

第一章 总则 1

第二章 股东会的职权 1

第三章 股东会的召集 4

第四章 出席会议股东资格 6

第五章 股东会的提案与通知 8

第六章 股东会的召开 10

第七章 审议提案 12

第八章 会议表决 12

第九章 会议决议披露 16

第十章 会议记录 16

第十一章 附则 17

第一章 总则

第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运
作，保证股东会召集、提案、通知、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、总经理、副总
经理及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

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