公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。

第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章 总经理聘任

第四条 公司设总经理一名，副总经理五名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第六条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告工作。

第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务或者劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决

第三章 总经理职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 根据公司日常生产经营需要，可以行使以下职权：

（一）董事会批准的年度投资方案和经营计划以外的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以下（不含 10%）；

（二）批准单项价值在公司最近经审计净资产值的 10%以下（不含 10%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司增资、委托理财等）；

（三）批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%与 1000 万元中的孰高值的交易事项；

（四）批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%与 100 万元中的孰高值的交易事项；

（五）批准交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%与100万元中的孰高值的交易事项；

（六）批准与公司日常生产经营有关的交易额不满公司最近经审计净资产值的 10%（不含 10%）的委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；

（七）批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产值的 30%（不含 30%）以内的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；

（八）批准与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易，批准与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元与公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%中的孰高值的交易；

（九）批准单项价值在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公司资产出售、处置
事项；

（十）批准公司每年累计金额在 100 万元人民币以内（不含 100 万）的公益性、救
济性捐赠事项。

超过上述比例或金额的投资项目或合同、事项，应报董事会或者股东会批准。

上述交易中，涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十一条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十二条 总经理列席董事会会议。

第十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同……
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