公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

董事会议事规则

（2008 年 6 月 16 日 2008 年第一次临时股东大会制定）
（2009 年 3 月 23 日 2008 年度股东大会修订）

（2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会修订）

（2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订）
（2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订）

（2017 年 9 月 28 日 2017 年第二次临时股东大会修订）
（2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订）

（2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订）
（2024 年 5 月 16 日 2023 年度股东大会修订）

（拟于 2025 年 10 月 29 日 2025 年第三次临时股东大会审核
通过后修订）

目 录

第一章 总则
第二章 董事会组织规则
第三章 董事会会议制度
第四章 其他

第一章 总则

第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机
构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会组织规则

第一节 董事会组织机构

第四条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第五条 董事（不含职工董事）由股东会从董事会提名的候选人、单独持有
或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上（含百分之一）的股东提名的候选人中选举产生。

第六条 董事可兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中包括一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 董事的任期每届为三年，任期从就任之日起计算。董事任期届满，
可连选连任。董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第八条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事
会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。

第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条 董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）董事会会议的提案权；

（三）对公司生产经营情况的知情权；

（四）根据……
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