公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金（不含募集资金）、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）收购其他公司或企业的股权或资产。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
（一）单项价值占公司最近一期经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近一期经审计净资产值的20%以下（不含20%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产、出资设立公司、对标的公司增资、委托理财等）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与5000万元中的孰高值的对外投资；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与500万元中的孰高值的对外投资。

未达到上述比例的投资项目或合同、事项由总经理办公会审批。

超过上述任何一项比例的投资项目或合同、事项以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定应当提交股东会审议的事项，应报股东会批准。但公司发生的对外投资仅超过本条第（三）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的情况除外。

上述事项中，涉及交易资产的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第九条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理办公会、董事会汇报投资进展情况，以便总经理办公会、董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作……
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