公告日期：2025-10-14

中节能万润股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策质量，规范公司环境、社会与公司治理（以下简称“ESG”）工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事一名。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别公司ESG相关风险和机遇；对公司ESG相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会ESG相关决策；统筹公司ESG执行团队工作的开展；审核公司ESG报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十二条 公司ESG执行团队由各ESG相关职能部门共同构成，负责ESG相关数据收集及ESG报告的编制工作，执行战略委员会的ESG相关工作安排，开展日常自查及定期评估ESG执行措施有效性。公司ESG执行团队定期将ESG报告提交战略委员会审议。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议须有三分之二以上委员出席方可举行。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

战略委员会会议通知原则上应于会议召开三日前发送给全体委员；经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。

第十四条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，召集人不能出席会议时，可委托其他一名委员主持。

第十五条 战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名战略委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有
一票表决权，战略委员会作出决议，应当经战略委员会全体委员过半数通过。战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

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