公告日期：2025-10-14

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-064
中节能万润股份有限公司

关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及修订、制定公司

部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025 年10 月 13 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》《万润股份：关于制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司治理结构进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并新制定了部分管理制度，现将有关情况公告如下：

一、调整公司治理结构及修订《公司章程》情况

（一）调整公司治理结构情况

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；《监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容包括：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”内容；
3、在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”内容；

4、将第七章删除。

除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。《万润股份：<公司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《万润股份：公司章程（2025 年 10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

二、修订公司部分管理制度情况

为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：

序号 制度名称

1 修订《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》

2 《董事会议事规则》

3 《独立董事制度》

4 《关联交易决策制度》

5 《募集资金管理制度》

6 《对外担保管理制度》

7 《董事会审计委员会工作细则》

8 《董事会提名委员会工作细则》

9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

10 《董事会战略委员会工作细则》
11 《审计委员会年报工作制度》
12 《独立董事专门会议工作细则》
13 《独立董事年报工作制度》
14 《董事会秘书工作细则》
15 《董事会授权管理办法》
16 《总经理工作细则》
17 《委托理财管理制度》
18 《对外投资管理制度》
19 《对外捐赠管理制度》
20 《内部控制制度》
21 《内部审计制度》
22 《信息披露管理制度》……
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