公告日期：2025-10-17

成都市路桥工程股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

2、控股子公司，是指公司持股比例 50%以上的公司；或者持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 公司作为子公司的股东，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者的权利、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司内部控制要达到的目标如下：

执行公司对子公司的各项制度规定；

（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；

（三）确保公司参与子公司的重大经营决策和财务决策过程，子公司能够及时向公司进行信息披露。

第二章 治理结构

第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程（以下简称《子公司章程》）。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第八条 股东会是子公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。子公司不设股东会的，由股东行使股东会相应职权。股东会（或股东）依法行使下列职权：

1、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准监事会的报告；

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6、对发行公司债券作出决议；

7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司章程；

9、审议法律、行政法规、部门规章或《子公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第九条 子公司设董事会对股东会或股东负责，子公司不设董事会的由执行
董事行使相应职权。董事会或执行董事行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度；

10、在股东会（或股东）授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

13、法律、行政法规、部门规章或《子公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

第十条 子公司在决定和处理重大事项时，必须按照《公司章程》有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司批准后方可召开董事会、股东会审议。股东会和董事会的召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、签订重大合同、……
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