公告日期：2025-10-17

成都市路桥工程股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。本制度适用于公司及其纳入合并报表范围的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。

第三条 对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》的相关规定。

第四条 公司对外投资应符合国家关于投资的法律、法规及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求：

1、符合产业政策，符合公司发展战略；

2、有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于实现资本增值；

3、对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整。

第二章 对外投资的类型和审批权限

第五条 按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第六条 公司对外投资主要包括以下内容：

1、独资或合资新设企业；

2、收购股权或资产；

3、增资扩股；

4、风险投资；

5、委托理财；

6、法律、法规规定的其他对外投资。

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人均无权做出对外投资的决定。
第八条 公司对外投资（风险投资除外）的审批权限为：

（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的……
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