公告日期：2025-09-23

光启技术股份有限公司
子公司管理制度

二〇二五年九月

第一章 总 则

第一条 为加强对光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求以及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划、提高公司核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人、其他组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司各职能部门、公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度，同时应当执行公司对子公司的各项内部控制制度的规定。子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立

第五条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第六条 设立子公司要进行投资论证，依照《上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定履行决策程序，经公司相应决策机构批准后方可实施。

第七条 经登记机关核准登记后，子公司应将营业执照、子公司章程、股东名册、印章分别交公司相应职能部门存档。

第三章 子公司投资变动管理

第八条 子公司投资变动主要包括下列情况：

（一）子公司中止或终止经营；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其他投资变动的情形。

第九条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的，并依照公司相关规定履行决策程序。涉及信息披露事项的根据公司《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。

第十条 公司转让子公司股权，公司投资管理部门负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。

第四章 子公司的管理

第一节 规范经营和人事管理

第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、公司其他内部控制制度的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。

第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。

第十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第十五条 子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告。

第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第十七条 子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保、进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。

第十八条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，需经过子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议……
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