公告日期：2025-09-23

光启技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年九月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），本议事规则所称高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的，公司董事会应尽快增补新的委员人选。独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立
董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所、《公司章程》以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与考核指标等考核标准经公司董事会批准后执行。

薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。
第十八条 薪酬……
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