公告日期：2025-11-29

露笑科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则表述的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 根据公司章程，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

第四条 根据公司经营发展需要，公司董事会设立战略与 ESG、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事、高级管理人员的股东）的合法权益。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第三章所述之独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十条 独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。

第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第三章 独立董事的独立性

第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及……
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