公告日期：2025-11-29

露笑科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,特制定本制度。

第二条 本制度所称母公司系指露笑科技股份有限公司（不含子公司）;子
公司系指公司直接或间接持有其股权比例超过50%，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司作为出资者，依照对子公司资产控制和公司规范运作要求，
行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 股权管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的
法人治理结构和运作制度。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会。股东会
和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。

第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合
《公司法》规定，并应当事先征求母公司董事会的意见。

第十条 子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大
事项，须事先报告母公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司章程未规定的，按照母公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十三条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计
报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十四条 子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。

第十五条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其
补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十六条 子公司未经其最高权力机构批准并上报母公司董事会，无权进
行任何形式的借款和担保。

第四章 内部审计监督

第十七条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。

第十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。

第二十条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关
人员后，必须认真执行。

第二十一条 《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。

第五章 投资管理

第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托理财、关联交易、提供担保、签订许可协议、委托或受托管理资产和业务、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项时，应依据公司《关联交易制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时履行报告义务和审批程序。

第二十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向母公司董事……
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